• جلسات هیات مدیره باید به صورت منظم برگزار شود؛

• در هیات مدیره، باید توازن قوای مطلوبی برقرار باشد؛

• نباید اجازه داده شود که یک شخص خاص، بر جلسات هیات مدیره و فرایند تصمیم ­گیری در آن مسلط شود؛

• اعضای هیات مدیره باید با بلند نظری، به پیشنهادهای اعضای دیگر توجه کنند؛

• اطمینان متقابل در بین اعضای هیات مدیره، باید در سطح بالایی قرار داشته باشد؛

• اعضای هیات مدیره باید دارای صفات عالی اخلاقی و درجه والایی از درستکاری، راستی و امانتداری باشند؛

• بین اعضای هیا ت مدیره ، باید روابط قوی و ارتبا طهای مؤثری وجود داشته باشد؛

• هیات مدیره باید مسئولیت صورت­های مالی را بر عهده گیرد؛

• اعضای غیرموظف (غیر اجرایی) هیات مدیره، باید (معمولاً) دارای دیدگاه مستقلی باشند؛

• هیات­مدیره باید آمادگی پذیرش افکار و راهبردهای جدید را داشته باشد. (گرت^[۴۵]،۱۹۹۲)

• هیات­مدیره باید دارای درک عمیقی از کسب و کار شرکت باشد؛

• هیات­مدیره باید از ماهیت پویایی برخوردار باشد؛

• هیات مدیره باید ریسک­های ذاتی مربوط به فعالیت­های تجاری شرکت را بشناسد؛

• هیات مدیره باید آمادگی ریسک­های حساب شده را داشته باشد: نپذیرفتن ریسک، یعنی محروم شدن از بازده؛

• هیات مدیره باید مراقب مسائل مطرح شده از سوی ذینفعان شرکت باشد و برای برخورد فعال با آن ها، آمادگی لازم را کسب کند؛

• با توجه به اهمیت روزافزون موضوع آموزش، اعضای هیات­مدیره باید در دوره ­های آموزشی لازم شرکت کنند.

در گزارش کدبری^[۴۶] توصیه شده که بین اعضای هیات­مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچ کس قادر به کنترل »بی قید و شرط« فرایند تصمیم ­گیری در شرکت نباشد. در شرکت­های دارای ساز و کارهای» مطلوب« حاکمیت شرکتی از قبیل تفکیک وظایف و یا ترکیب بهینه­ای از مدیران موظف و غیرموظف (غیراجرایی)؛ به احتمال زیاد نظارت مؤثرتری بر مدیریت صورت ‌می‌گیرد .

۸-۱-۲- دوگانگی وظیفه مدیر عامل

در گزارش کادبری^[۴۷] (۱۹۹۲) توصیه شده است که بین اعضای هیئت مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچ­کس قادر به کنترل بی­قید و شرط فرایند تصمیم ­گیری در شرکت نباشد. افزون بر این، تقسیم مسئولیت ­ها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد، تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیئت مدیره، اطمینان کافی حاصل شود. در گزارش مذبور قید شده است که اگر سمت­های ریاست هیئت مدیره و مدیریت عامل بر عهده دو شخص مجزا نباشد، آن­گاه یکی از اعضای ارشد هیئت مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست. نبود مدیر عامل شرکت در سمت ریاست هیئت مدیره نقش مهمی در اثربخشی عملکرد هیئت مدیره ایفا می­ کند.

وظیفه هیئت‌مدیره تأیید این مطلب است که “آیا مدیران اجرایی شرکت در جهت منافع سهام‌داران عمل می‌کنند یا خیر؟” در صورتی‌که برخی از اعضای هیئت‌مدیره، به ویژه رئیس هیئت‌مدیره، خود در پست‌های مدیریت اجرایی در شرکت همچون مدیرعامل، ایفای وظیفه کنند، استقلال و قدرت نظارت آنان بر مدیران اجرایی کاهش یافته و نمی‌توانند وظیفه اصلی خود را به نحو مطلوب انجام دهند. ‌بنابرین‏ جدایی سمت مدیرعامل از ریاست هیئت‌مدیره یکی از لازمه‌های سیستم کارآمد حاکمیت شرکتی بوده و موجب می‌شود که هیئت‌مدیره بتواند به طور مستقل و به خوبی عملکرد مدیران را مورد ارزیابی و نقد قرار دهند و در نتیجه زمینه را برای بهبود سازوکارهای کنترلی و نظارتی در شرکت فراهم آورد. (لاپورتا و همکاران^[۴۸]، ۱۹۹۹: ۲۲۲-۲۷۹).

در راستای برقراری سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی، جدایی نقش رئیس هیئت‌مدیره از مدیرعامل، عاملی اساسی و حیاتی است (لین و مینگ^[۴۹]، ۲۰۰۹) و هرچه سازوکارهای حاکمیت شرکتی ضعیف‌تر باشد، امکان ترکیب نقش مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره بیشتر می‌گردد (دیچو و همکاران^[۵۰]، ۱۹۹۶: ۱-۳۶).

در اکثر شرکت‌های امریکایی مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره یک شخص است. اما در کانادا و اکثر کشورهای اروپایی، جدایی نقش مدیرعامل از رئیس هیئت‌مدیره، جزء الزامات شرکت‌ها در جهت برقراری سازوکارهای مناسب حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها است. زیرا جدایی این دو نقش موجب آن می‌شود که نوعی موازنه قدرت بین آن‌ ها در شرکت برقرار شود.

ترکیب این دو نقش با یکدیگر دارای مزایا و معایب خاص خود است. از طرفی، وجود یک شخص در هر دو مقام منجر به آن می‌شود که قدرت و اثرگذاری وی در تصمیمات شرکت مضاعف گردیده و بتواند موجب عملکرد بهتر شرکت شود. از سوی دیگر، آزادی این شخص به علت عدم نظارت بر عملکرد وی توسط رئیس هیئت‌مدیره، موجب می‌شود شفافیت عملکرد وی مورد سوءظن و تردید قرار گرفته و سیستم حاکمیت شرکتی در شرکت تضعیف شود.

زهرا و شارما^[۵۱] (۲۰۰۴: ۳۳۱-۳۴۶)، رابطه مثبت و معناداری بین یکسانی مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره و وجود تقلب و فساد در شرکت‌های استرالیایی یافت. عدم یکسان بودن نقش مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره موجب می‌شود که رئیس هیئت‌مدیره به طور منصفانه و بی‌طرفانه بر عملکرد مدیرعامل نظارت داشته باشد و همین امر منجر به بهبود سازوکارهای نظارتی حاکمیت شرکتی در شرکت می‌شود (کوهن و همکاران^[۵۲]، ۲۰۰۴؛ گلب و زاروین^[۵۳]، ۲۰۰۲: ۳۳-۵۲؛ لی و همکاران^[۵۴]، ۲۰۰۶: ۶۵۵-۶۹۲ و ویلکینسون و کلمنتس^[۵۵]، ۲۰۰۶: ۱۲۱-۱۳۹).

طرفداران تئوری نمایندگی ضمن تأکید بر تفکیک وظایف رئیس هیئت‌مدیره از مدیرعامل، چنین اظهار می‌کنند که رئیس هیئت‌مدیره می‌بایست در عین عضویت در هیئت‌مدیره در امور اجرایی شرکت مشغول به کار نباشد، تا بتواند کنترل مناسب‌تر و اثربخش‌تری بر برنامه های پرخطر مدیریت عامل داشته باشد. برنامه های پر خطر، برنامه هایی است که موفقیت در اجرای آنان، به نفع مدیریت و سهام‌داران است، اما در صورت شکست در اجرای آن زیان‌های حاصله فقط متوجه سهام‌داران می‌شود. (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷: ۱۰۷-۱۲۲).

از سوی دیگر، طرفداران تئوری مباشرت^[۵۶] نیز معتقدند که وجود اشخاص متمایز در پست مدیرعامل و ریاست هیئت‌مدیره، عملکرد شرکت را بهبود می‌بخشد (همان منبع).

۹-۱-۲- تمرکز مالکیت