در ماده ۲۳ کنوانسیون می خوانیم« قرارداد از لحظه ای که قبول ایجاب مطابق مقرارت این کنوانسیون نافذ می شود منعقد میگردد.»
تببین لفظ «اصلاحات» به ما کمک میکند که قلمرو این ماده را بشناسیم با توجه به بخشهای دیگر این ماده می توان گفت که ماده ۱۹ تغییرات جزیی را شامل نمی شود. بند ۲ ماده ۱۹ بیان کننده استثنایی از قاعده بند ۱ ماده ۱۹ است.
دوم: تغییرات غیراساسی در ایجاب: بر اساس بند ۲ماده ۱۹ موجب بعد از مبادله فرمهای ایجاب و قبول یا تلکس ایجاب و قبول یا قطع نظر از طبیعت تغییراتی که در قبول انجام شده است در فرصت کمی اختیار دارد قبول را به رد تبدیل کند. ایجاب کننده باید بدون تأخیر ناموجه اعتراض کند. اما ماده روشن نشده است که تأخیر ناموجه چگونه ارزیابی می شود این امر بیشتر در جایی بروز پیدا میکند که مخاطب با تصور اینکه قرارداد منعقد شده شروع به اجرا کردهاست اما اعتراض موجب در همین زمان برای انتفاء اجرای قرارداد به او میرسد. اختیار اعتراض به هر تغییری توسط موجب همچنین مشکلات مربوط به حسن نیت در معاملات بینالمللی را مطرح میسازد. به مثال زیر که از تفاسیر دبیر کل در خصوص پیش نویس اولیه کنوانسیون است توجه کنید:«اگر موجب به پاسخی که جمله «انتقال فوری کالا» را دارد به این دلیل که اگر تاریخ تسلیم در ایجاب مشخص نشده باشد فروشنده باید کالا را در زمان متعارفی بعد از انعقاد قرارداد ارسال کند اعتراض نماید این پاسخ رد ایجاب خواهد بود و مخاطب نمی تواند ایجاب اول را قبول کند اعتراض موجب در مثال بالا اصل حسن نیت در معاملات بینالمللی را منتقی ساخته است. البته موجب ممکن است در این مثال دلیل خوبی برای اعتراض داشته باشد اما اصولاً بند۲ ماده ۱۹ به ما اجازه نمی دهد که در ادله موجب برای اعتراض به تغییرات موجود در قبول مخاطب، تحقیق و تفحص کنیم.
نمونه دیگری که سوء استفاده از اختیار اعتراض را نشان میدهد ایجاب غیرقابل عدول است. برای مثال در ایجابی برای فروش شکر با قیمت معین آمده است که ایجاب تا ۵ روز معتبر و مفتوح باقی خواهد ماند بر اساس ماده ۱۶ کنوانسیون چنین ایجابی در ظرف ۵ روز قابل عدول نیست. مخاطب در روز دوم با تلکس پاسخ داده و ایجاب را قبول میکند اما قبول او حاوی تغییراتی غیراساسی است. اگر ایجاب کننده بدون تأخیر موجهی اعتراض کند قبول مخاطب تبدیل به رد ایجاب خواهد شد. به موجب ماده ۱۷ کنوانسیون رد ایجاب حتی ایجاب غیرقابل عدول را زایل میسازد. از اینرو به استثنای مواردی که مخاطب دقت میکند که در قبولش تغییراتی ایجاد نکند با این امر مواجه می شود که ایجاب ظاهراًً غیرقابل عدول به اختیار موجب زایل شده است.
مشکلات بالا با توجه به اصل حسن نیت پیدا میشوند به وسیله نمایندگان هلند مورد توجه قرار گرفته و به این دلیل اصلاحیه ای ارائه شد که مخاطب فرصت صرف نظر کردن از شروط خود را بعد از اعتراض موجب داشته باشد به طوری که اگر از تغییراتش صرفنظر کند قرارداد بر اساس شروط ایجاب شکل گیرد.نمایندگان هلندبه درستی معتقد بودند که بند۲ ماده۱۹ درشکل فعلی اش میتواند مورد سوء استفاده قرار گرفته و حسن نیت را در معاملات بینالمللی مخدوش سازد.
سوم: تغییرات اساسی در ایجاب: بر اساس بند ۲ ماده ۱۹ قبول در صورتی که شروطش به طور عمده ای شروط ایجاب تغییر دهد رد ایجاب بوده و ایجاب متقابل تلقی می شود. قسمت ۳ ماده ۱۹ در خصوص تغییرات اساسی رهنمودهایی میدهد این بند مقرر میدارد که «ثمن تادیه، وصف و مقدار کالا، مکان و زمان تسلیم کالا، حدود مسولیت هر یک از طرفین نسبت به دیگری یا حل اختلافات، شروطی هستند که شرایط ایجاب را به طور اساسی تغییر میدهند» این فهرست از شروط اساسی، گسترده ولی منحصر نیست. عبارت«از میان دیگر موارد» در بخش ۳ ماده ۱۹ این حقیقت را تأیید میکند حال این پرسش مطرح می شود که دادگاه چه شروط دیگری را اساسی تلقی میکند؟
کم اهمیت ترین تغییرات از تغییرات دستوری، اشتباهات چاپی، تفاوت در انشاء طرفین، قبول ممکن است الفاظ متفاوتی از ایجاب داشته باشد ولی هیچگونه تغییر مفادی با آن نداشته باشد. مثلاً در این مثال کسی تصور نمی کند که تفاوت عمده ای بین ایجاب و قبول موجود باشد. اگر ایجاب حاوی این شرط باشد که داوری در شهر نیویورک و بر اساس قواعد آنسیترال صورت پذیرد و قبول این شرط را داشته باشد که: داوری تابع قواعد داوری آنسیترال بوده باید در شهر نیویورک انجام شود. این گونه تغییرات سبب هیچگونه تغییر در تعهدات طرفین نمی شوند. سوال مهم تر این است که آیا تنها معیار «عمده بودن» این است که شرط جدید مربوط به شروطی باشد که در بند ۳ آمده است یک دیدگاه این عقیده را ابراز میکند که تنها شروط مربوط به موارد مذکور در بند ۳ اساسی و عمده تلقی میشوند. نظر دیگری نیز وجود دارد که شروط مربوط باید از سطح حداقل اهمیت بالاتر باشند تا عمده ارزیابی گردند. مذاکرات مقدماتی در مورد ماده ۱۹ دیدگاه اول را تقویت میکند. پرفسورهانالد گفته است: بر اساس قسمت ۳ ماده ۱۹ تغییراتی که عمده تلقی شده اند بیشتر جنبههای قرارداد را در بر می گیرند.[۳۱]
گفتار سوم : توالی بین ایجاب و قبول
آیاایجاب و قبول باید عرفاً متوالی ومرتبط باشند به طوری که در تفاهم عرف مصداق حاصل شود؟
۱- مواردی که ایجاب حاوی مواعد معینی است.
۲- مواردی که ایجاب حاوی مواعد معینی نباشد.
بند الف : فرض معین بودن موعد ایجاب
اگر ایجاب کننده به قبول کننده مهلت بدهد معلوم می شود که به سبب اعتبارمعتبر( ایجاب کننده) عمر موجود ناشی از انشای ایجاب کننده ،به قدر همان مهلت است به طوری که براثر انقضای مهلت ، خود بخود آن موجود اعتباری اقتضایی نابود خواهد شد. در چنین حالتی دو فرض را می توان متصور دانست :
۱- گوینده ایجاب مدت معینی برای قبول آن اعلام کردهاست. این اعلام در صورتی مؤثر است که به اطلاع طرف قبول برسد یا به گونه ای انجام شود که او بتواند از آن آگاه شود وگرنه تابع فرضی است که ایجاب مدت ندارد. با گذشتن مدت، اعتبار ایجاب و اختیار قبول پایان می پذیرد . هرچند نامه ایجاب در راه بهنگام به مقصد نرسد.۲